J’ai accompagné récemment une PME vaudoise dont l’activité avait cessé depuis deux ans — mais la société anonyme était toujours active au registre du commerce. Le dirigeant ne savait pas comment procéder. La dissolution d’une SA suisse est un processus plus complexe qu’on ne le croit, avec des délais légaux incompressibles.
Pourquoi dissoudre une SA ? Les motifs légaux
L’article 736 du Code des obligations suisse (CO) énumère les causes de dissolution d’une SA :
- Décision de l’assemblée générale (art. 736 ch. 2 CO) — la voie normale
- Ouverture de la faillite (art. 736 ch. 3 CO)
- Jugement du tribunal (art. 736 ch. 4 CO) — demande de n’importe quel actionnaire pour de justes motifs
- Décision d’une autorité administrative (art. 736 ch. 5 CO)
- Arrivée du terme fixé par les statuts (art. 736 ch. 1 CO)
La procédure de dissolution volontaire étape par étape
Étape 1 : Décision de l’assemblée générale (AG)
La dissolution volontaire nécessite une décision de l’AG prise à la majorité des deux tiers des voix représentées et à la majorité absolue de la valeur nominale des actions représentées (art. 703 CO, sauf si les statuts prévoient des conditions plus strictes). Un notaire n’est pas obligatoire pour la décision elle-même, mais le procès-verbal doit être authentifié si la modification du Registre du commerce l’exige.
Étape 2 : Inscription au Registre du commerce
La dissolution doit être inscrite au Registre du commerce cantonal dans les 30 jours suivant la décision. À Vaud, c’est l’Office du Registre du commerce du canton de Vaud (ORCV) qui gère cette inscription. Coût : CHF 300 à 600 selon le canton. La société change de raison sociale : « Affaires Romandes SA en liquidation ».
Étape 3 : Publication dans la FOSC et délai d’opposition
Concrètement, cela signifie que l’avis de dissolution doit être publié dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Les créanciers ont alors un délai légal d’un an pour se manifester — c’est le délai de bilan au sens de l’article 743 CO. Pendant ce délai, il est interdit de rembourser les actionnaires, même si les créanciers connus ont été désintéressés.
Étape 4 : La liquidation
Le liquidateur (généralement l’administrateur) réalise l’actif et désintéresse les créanciers. Les créances douteuses sont provisionnées. Un état final de liquidation est établi. Si des actifs subsistent, ils sont distribués aux actionnaires après le délai d’opposition légal.
Étape 5 : Radiation du Registre du commerce
Après expiration du délai d’opposition, le liquidateur demande la radiation de la société. La jurisprudence vaudoise sur ce sujet est instructive : le Tribunal fédéral a rappelé dans ATF 140 III 350 que la radiation ne met pas fin aux responsabilités des organes pour les actes accomplis avant la dissolution. La prescription de cinq ans de l’article 760 CO court indépendamment de la radiation.
Les coûts globaux d’une dissolution de SA
Pour une SA sans actif significatif ni passif problématique, les coûts typiques en Suisse romande :
- Honoraires d’avocat ou de fiduciaire : 2’000 à 8’000 CHF
- Émoluments du Registre du commerce : 300 à 600 CHF
- Publication dans la FOSC : 200 à 400 CHF
- Frais comptables de clôture : 1’000 à 3’000 CHF
- Total estimé : 3’500 à 12’000 CHF
Les délais incompressibles : minimum 13 mois (1 mois pour l’inscription + 12 mois de délai d’opposition). En pratique, comptez 18 à 24 mois pour une dissolution sans litige.
La dissolution par voie de faillite : à éviter si possible
Si la SA est surendettée et que le conseil d’administration n’a pas notifié le juge en temps utile (art. 725 al. 2 CO), les administrateurs s’exposent à une responsabilité personnelle. Le SECO recommande de consulter dès que les indicateurs financiers se dégradent — et non pas d’attendre que la situation soit irrémédiable. L’essentiel : ne pas attendre la crise pour structurer votre sortie.
Pour plus d’informations, contactez le Registre du commerce de votre canton ou consultez l’inscription sur ZEFIX (Registre fédéral du commerce) pour vérifier le statut actuel de votre société. Voilà pourquoi cette vigilance est stratégique pour tout dirigeant de PME romande envisageant une sortie.
Alternatives à la dissolution : transformation, fusion, apport partiel d’actif
Avant de dissoudre une SA, il vaut la peine d’examiner les alternatives. La Loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus) du 3 octobre 2003 offre des outils plus souples que la dissolution classique :
- Transformation : la SA peut être transformée en Sàrl (ou vice-versa) sans dissolution ni liquidation. Coût typique : 3’000 à 8’000 CHF de frais de notaire et de registre.
- Fusion par absorption : une autre société absorbe la SA en reprenant actifs et passifs. Utile pour regrouper des entités dans un groupe. Délai : 3 à 6 mois. Coût : 5’000 à 20’000 CHF selon la complexité.
- Scission : la SA transfère une partie de son actif à une autre société (existante ou nouvellement créée). Permet de séparer les activités sans fermer complètement.
- Transfert de patrimoine : contrat de transfert d’actifs et de passifs, avec publication dans la FOSC et opposition possible des créanciers dans les 30 jours.
Dans certains cas, la meilleure solution pour une SA inactive est simplement de la « mettre en sommeil » — en cessant toute activité sans la dissoudre formellement. Cela présente l’avantage d’éviter les coûts de dissolution (3’500 à 12’000 CHF) et de pouvoir réactiver la structure si l’activité reprend. L’inconvénient : les obligations légales persistent (assemblée générale annuelle, tenue de comptes, dépôt auprès du registre du commerce si le capital ou les organes changent). Les charges fixes d’une SA en sommeil s’élèvent typiquement à 1’500 à 3’000 CHF par an (comptabilité minimale + assemblée générale + assurances). La dissolution reste la solution définitive si aucune réactivation n’est envisagée. Consultez un fiduciaire ou un avocat romand pour déterminer la meilleure stratégie selon votre situation spécifique. Voir aussi notre analyse sur le devoir de diligence des administrateurs (art. 717 CO).